Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат

ПЛАН

КУРСОВОЙ РАБОТЫ

1. Введение ……….………………….………...………...………...

2

2. Понятие реорганизации и её отличия от ликвидации …………………………………………………..….

3

3. Виды реорганизации ……………....………………………….

3.1. Слияние

3.2. Присоединение

3.3. Разделение

3.4. Выделение

3.5. Преобразование

10

4. Заключение ….…….…………………….……………………...

14

5. Перечень применяемой литературы …………………………

18
1. ВВЕДЕНИЕ

Тема реорганизации юридических лиц сложна и пространна. Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В итоге реорганизации появляются одно или несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат отношениям, в каких участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение как самого юридического лица, так и его прав и обязательств.

И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно.

Реорганизация представляет собой специфичный метод прекращения действующих и Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат образования новых юридических лиц (не считая случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязательств от ранее действовавших юридических лиц к вновь появившимся.

Так как реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством меж юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязательств Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат, переходящих к правопреемнику. В итоге реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут перебегать:

а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответственных частях (при разделении);

в) отчасти как к одному, так Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат и к нескольким правопреемникам (при выделении).

2. ПОНЯТИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЕЁ ОТЛИЧИЯ ОТ ЛИКВИДАЦИИ

Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и сотворения новых. В отличие от ликвидации реорганизация не значит погашения обязанностей юридического лица, прекращающего деятельность.

Все его права и обязанности перебегают к вновь образованным юридическим лицам - его Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат правопреемникам.

Правопреемство при реорганизации носит универсальный(общий) нрав. Подразумевается, что, во-1-х, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-2-х, организация-правопреемник не вправе отрешиться от принятия каких-то обязанностей реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации нужно решить все вопросы, связанные с определением субъектов Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат, к которым перебегают определенные права и обязанности. Более животрепещуща эта неувязка, непременно, для реорганизации в формах разделения и выделения, так как при слиянии, присоединении и преобразовании появляется одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.

При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) либо Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

Разделительный баланс должен содержать конкретный ответ на вопрос о том, к какому конкретно юридическому лицу перебежало каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязанностях должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся

юридическое Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) или подходящим органом юридического лица. Тут все находится в зависимости от его организационно-правовой формы.

В ряде всевозможных случаев для реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования может потребоваться Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат согласие Муниципального комитета Русской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП РФ).

Законодательство о конкуренции и монополистической деятельности допускает принудительную реорганизацию в форме разделения и выделения. Решение о необходимости реорганизации принимается ГКАП РФ и его территориальными управлениями. Юридические лица, получившие его предписания, должны провести реорганизацию в установленный Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат срок. В неприятном случае трибунал по иску ГКАП РФ должен назначить наружного управляющего юридическим лицом и поручить ему провести реорганизацию. Учредительные документы вновь создающихся организаций, также разделительный баланс утверждаются трибуналом и регистрируются в общем порядке.

Реорганизация юридического лица может осуществляться исключительно в согласовании с Штатским кодексом РФ. В неприятном Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат случае решение о реорганизации либо ликвидации юридического лица, также акт о регистрации юридического лица, сделанного в итоге реорганизации другого юридического лица, признаются трибуналом недействительными.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,

выделения и преобразования. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией, потому что не изменяется организационно Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат-правовая форма. Как следует, в данном случае нормы, касающиеся реорганизации, будут неприменимы.

Неважно какая добровольческая реорганизация начинается с принятия соответственного решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие принципиальные формальные требования:

а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат, если другое не установлено уставом общества;

б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров хозяев голосующих акций, принимающих роль в общем собрании акционеров, при этом при решении вопроса о реорганизации акционеры обладатели привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат.

Ликвидация коммерческих организаций в отличие от реорганизации влечёт их прекращение без перехода прав и обязательств в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК).

Ликвидация коммерческих организаций может быть добровольческой либо принудительной. Добровольческая ликвидация коммерческих организаций осуществляется по решению их учредителей (участников) или органа коммерческой организации, уполномоченного Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат на то учредительными документами. В этом случае список оснований ликвидации коммерческой организации, предусмотренных Штатским Кодексом, является примерным. А именно к ним относятся:

- истечение срока, на который сотворена коммерческая организация;

- достижение цели, ради которой сотворена коммерческая организация;

- признание трибуналом недействительной регистрации коммерческой организации.

Принудительная ликвидация коммерческой организации решением суда по Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат основаниям, предусмотренным ГК.

В других правовых актах, в том числе в других законах, такие основания предусмотрены быть не могут. К ним относятся:

- воплощение деятельности, запрещённой законом;

- воплощение деятельности без соответствующего разрешения (лицензии);

- воплощение деятельности с другими многократными либо грубыми нарушениями закона либо других правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);

- признание коммерческих организаций Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат (не считая казённых компаний) несостоятельными (п. 1 ст. 65 ГК);

- уменьшение цены незапятнанных активов коммерческой организации ниже уровня малого размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).

Требование о ликвидации коммерческой организации по основаниям, обозначенным в п. 2 ст. 61 ГК, может быть предъявлено в арбитражный трибунал муниципальным органом Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат либо органом местного самоуправления, которому право на предъявление такового требования представлено законом (п. 3 ст. 61 ГК).

Органы, не имеющие по закону соответственного права, обращаться в арбитражный трибунал с требованием о ликвидации коммерческой организации не могут.

Трибунал, принявший решение о ликвидации коммерческой организации, конкретно не занимается её ликвидацией. В этом случае обязанности по Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат осуществлению ликвидации коммерческой организации решением суда возлагаются на учредителей коммерческой

организации или орган, уполномоченный на ликвидацию коммерческой организации её учредительными документами (п. 3 ст. 61 ГК).

Порядок ликвидации коммерческих организаций зависимо от последовательности действий ликвидационной комиссии можно поделить на ряд стадий.

Во-1-х, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в каких публикуются Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат данные о гос регистрации коммерческих организаций, публикацию о её ликвидации.

В объявлении указывается порядок и срок заявления кредиторами собственных требований к ликвидируемой коммерческой организации. Этот срок не может быть наименее 2-ух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Не считая того, ликвидационная комиссия должна выявить кредиторов ликвидируемой коммерческой организации Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат и индивидуально уведомить их о ликвидации коммерческой организации, также установить должников ликвидируемой коммерческой организации и взыскать с их задолженность, в том числе оковём предъявления исков в трибунал.

Во-2-х, ликвидационная комиссия, после истечения срока для предъявления требований кредиторами, составляет промежный ликвидационный баланс. Он должен содержать сведения о составе и цены Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат имущества ликвидируемой коммерческой организации, списке предъявленных кредиторам требований и результатах их рассмотрения.

В-3-х, при дефицитности у ликвидируемой коммерческой организации денег для ублажения требований кредиторов ликвидационная комиссия должна выполнить продажу с общественных торгов имущества коммерческой организации в порядке, установленном для выполнения судебных решений, и в размере Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат, обеспечивающем ублажение всех общепризнанных требований кредиторов. При всем этом следует подразумевать, что при дефицитности у ликвидируемого казённого предприятия имущества для ублажения требований кредиторов последние вправе обратиться в трибунал с иском об ублажении оставшейся части требований за счёт собственника имущества этого предприятия - Русской Федерации (п. 6 ст. 63, п. 5 ст. 115 ГК).

В-четвёртых, ликвидационная комиссия Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат производит выплату валютных сумм кредиторам ликвидируемой коммерческой организации в порядке очерёдности, установленной ст. 64 ГК.

В согласовании со ст. 64 ГК требования кредиторов ликвидируемой коммерческой организации подлежат ублажению в последующей очерёдности:

- сначала удовлетворяются требования людей, перед которыми ликвидируемая организация несёт ответственность за причинение вреда жизни либо здоровью. Оковём капитализации соответственных Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат повременных платежей;

- во вторую очередь выполняются расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязанностям, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;

- в четвёртую очередь погашается Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат задолженность по неотклонимым платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в пятую очередь выполняются расчёты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного ублажения требований предшествующей очереди. При дефицитности имущества ликвидируемой коммерческой организации оно распределяется меж кредиторами соответственной очереди пропорционально суммам требований, подлежащих ублажению, если другое Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат не установлено законом.

Требования кредиторов. Не удовлетворённые из-за дефицитности имущества ликвидируемой коммерческой организации, числятся погашенными. Погашенными числятся также требования кредиторов, не общепризнанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в трибунал. Также требования, в ублажении которых решением суда кредитору отказано.

Ликвидация коммерческой организации считается завершённой, а коммерческая Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат организация – прекратившей существование после внесения об этом записи в единый муниципальный реестр юридических лиц.

3. ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В Штатском кодексе выделено 5 форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лицпрекращает деятельность, его права и обязанности перебегают к вновь образованному юридическому лицу.

В неких случаях при реорганизации следует Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат за ранее получить согласие муниципальных органов. Необходимость такового согласия (поточнее, необходимость представления особенных документов) может быть установлена законом. В текущее время закон "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22 марта 1991 г. N 948-1 предугадывает или получение согласия Муниципального антимонополистического комитета, или его непременное извещение Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат.

Согласие обозначенного органа нужно в последующих случаях:

а) при слиянии либо присоединении всех объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций;

б) при слиянии либо присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. малых размеров оплаты труда;

в) при разделении либо выделении унитарных компаний, цена активов которых превосходит 50 тыс. МРОТ Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат, если в итоге появится хозяйствующий субъект, толика которого на рынке превзойдет 35%.

Извещение антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в итоге

слияния либо присоединения цена активов организации превзойдет 50 тыс. МРОТ.

Судебная практика уточняет, что при отсутствии согласия Антимонопольного комитета РФ (его территориального управления) на создание союза, ассоциации Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат либо другого объединения компаний (акционерного общества) акт гос регистрации этого объединения должен быть признан недействительным.

Присоединение подразумевает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности перебегают к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не меняется, для него решение о реорганизации практически значит согласие принять Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат обязательства присоединяемой организации и внесение соответственных конфигураций в утомившись.

Разделение и выделение , в принципе, идентичны. Различие заключается в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат она продолжает существовать.

Сущность преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а заместо него появляется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных конфигураций участников штатского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, перебегают к одному правопреемнику. На самом деле, преобразование Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат является более всераспространенной формой реорганизации. Например, приватизация муниципальных компаний

представляет собой не что другое как преобразование в акционерное общество.

Штатский кодекс и другие законы, а именно Федеральный закон "О некоммерческих организациях", устанавливают определенные ограничения на преобразование.

Так, коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат ответственностью и акционерные общества - в приятельства либо государственныепредприятия.

Реорганизация коммерческих организаций может значимым образом затрагивать интересы их кредиторов. Беря во внимание это, законодатель предугадал гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст. 60 ГК). Сначала это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации либо органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

По общепринятому правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента гос регистрации вновь появившихся коммерческих организаций. И только при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый муниципальный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат (п. 4 ст. 57 ГК).

Муниципальная регистрация появившихся при реорганизации коммерческих организаций, также внесение записей в единый муниципальный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке. В согласовании со ст. 59 ГК основаниями для отказа в гос регистрации вновь

появившихся коммерческих организаций являются непредставление совместно с учредительными документами передаточного акта либо Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат разделительного баланса или отсутствие в их положений о правопреемстве по обязанностям реорганизованной коммерческой организации. Отказ в гос регистрации, также уклонение от таковой регистрации могут быть обжалованы в суде.

4. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязательств. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат продолжают другие лица.

Статьи 57 и 58 ГК различают 5 видов реорганизации: слияние (два и поболее юридических лиц преобразуются в одно), присоединение (одно либо несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два либо более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно либо несколько юридических лиц, при всем этом Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат юридическое лицо, из которого вышло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо 1-го вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

Приведенные 5 видов реорганизации разбиваются на две группы. К первой относятся разделение и выделение. Реорганизация в том и в другом случае происходит или по воле учредителей (участников) юридического лица Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат, или его органа, уполномоченного на это учредительными документами, или, независимо от воли юридического лица, - по решению уполномоченного муниципального органа. В этом решении определяется срок реорганизации. И если учредители (участники), уполномоченный ими для этой цели орган либо орган самого юридического лица не произведут реорганизацию в обозначенный срок, трибунал по иску уполномоченного Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат муниципального органа назначает наружного управляющего юридическим лицом, которому поручает проведение реорганизации. Наружный управляющий наделяется правами органа реорганизуемого юридического лица.

В согласовании с поставленной перед ним задачей наружный управляющий составляет разделительный баланс, также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц). Баланс и учредительные документы утверждаются трибуналом Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат, и это утверждение служит нужным основанием для воплощения регистрации учреждаемого юридического лица.

Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Все эти три вида реорганизации происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с подготовительного согласия уполномоченного муниципального органа.

При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат - передаточный акт.

К разделительному балансу и передаточному акту п. 1 ст. 59 ГК предъявляет в принципе однообразные требования. И тот и другой должны определять, к кому какие конкретно права и обязанности перебегают. В передаточный акт и разделительный баланс нужно включить весь комплекс обязанностей реорганизованного юридического лица, в том числе и Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат те, по которым не наступил срок выполнения, также обязательства, которые реорганизуемая организация оспаривает. Обозначенные документы подлежат утверждению лицами, которые приняли решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении либо преобразовании).

Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация признается Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат вероятной только с согласия уполномоченных муниципальных органов.

ГК имеет в виду в этом случае приемущественно Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Как предвидено этим Законом, одна из функций Муниципального комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур состоит в осуществлении подготовительного контроля за:

- слиянием и Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат присоединением союзов, ассоциаций, концернов, межотраслевых, региональных и других объединений компаний, также преобразованием в обозначенные объединения органов управления либо хозяйствующих субъектов;

- слиянием, присоединением муниципальных и городских компаний, если это приводит к возникновению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение;

- созданием, слиянием и присоединением акционерных обществ и приятельств с ограниченной ответственностью (исключение составляют Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат случаи, когда уставный капитал юридического лица не превосходит предельную величину, устанавливаемую Муниципальным комитетом;

- слиянием и присоединением других приятельств и обществ, в каких участвуют юридические лица, если это приводит к возникновению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение.

Если обозначенный Муниципальный комитет, в который обратилось реорганизуемое юридическое лицо, в установленный срок (45 дней с момента Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат направления) не отдал согласия на слияние либо присоединение или приобретенный ответ, содержащий отказ выдать согласие, является, по воззрению юридического лица,

безосновательным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ безосновательным и выдать согласие.

Тот же Закон предугадывает случаи принудительного разделения "хозяйствующих субъектов", которые, занимая доминирующее положение, производят монополистическую деятельность Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат и (либо) их деяния приводят к существенному ограничению конкуренции. Принудительное разделение допускается при условии, если имеется возможность организационного и (либо) территориального обособления компаний, структурных подразделений или структурных единиц, или отсутствует тесноватая технологическая связь меж предприятиями, структурными подразделениями либо структурными единицами, или есть возможность разграничить сферы деятельности компаний, структурных Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат подразделений либо структурных единиц в рамках узенькой предметной специализации на определенный продукт. Принудительное разделение должно быть совершено в установленный в решении срок, но не позже 6 месяцев с момента его вынесения. Юридическое лицо, которому адресовано предписание о принудительном разделении, вправе обжаловать его в трибунал.

Специально предусмотрена (ст. 21 Закона) необходимость Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат для Муниципального комитета поддерживать не противоречащее закону требование трудового коллектива о выделении структурного подразделения либо структурной единицы "хозяйствующего субъекта", если такому выделению препятствуют сам хозяйствующий субъект либо соответственный орган управления.

5. Перечень

Применяемой ЛИТЕРАТУРЫ

1. Конституция Русской Федерации от 12 декабря 1993 г. – М., Юридическая литература, 1993 г.

2. Штатский кодекс Русской Федерации. – М.: «ТД ЭЛИТ Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат-2000», 2002 г.

3. Федеральный закон от 08.02.1998г. № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // «Российская газета» от 20.01.1998 г., № 10, от 21.01.1998 г., № 11.

4. Приказ Минфина РФ и ФСДН РФ от 19, 22 июня 1998 г. № 28н, 83 «Об утверждении Порядка воплощения Федеральной службой Рф по делам о несостоятельности и денежному оздоровлению прав кредитора по выделяемым ссудам и другим средствам при решении Реорганизация, как способ прекращения юридического лица - реферат вопросов о несостоятельности (банкротстве) организаций».

5. Штатское право, Часть I: Учебник./ Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого – М.: Проспект, 1998 г.

6. Штатское право: Учебник./Под ред. З.И. Цыбуленко – М.: Юристь, 1998 г.



reshenie-11-oktyabrya-2012-g.html
reshenie-12-172017-ot-6-aprelya-2017-g-po-delu-12-172017.html
reshenie-13-iyunya-2013-g.html